Tytuł: Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania – jak legalnie podjąć uchwały w 2025 roku i uniknąć błędów, które mogą kosztować spółkę fortunę
Data publikacji: 12 listopada 2025
Ostatnia aktualizacja: 12 listopada 2025
Autor: Marek Król
Rok 2025 przynosi kolejne zmiany w praktyce funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce. W dobie cyfryzacji, spotkań online i przyspieszonych decyzji biznesowych coraz więcej przedsiębiorców zastanawia się, czy można przeprowadzić zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania – i jednocześnie podejmować ważne uchwały zgodnie z prawem.
Z artykułu dowiesz się:
- kiedy dopuszczalne jest odbycie zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania,
- jakie warunki muszą być spełnione, by uchwały były ważne i skuteczne,
- jakie ryzyka prawne grożą spółce w przypadku błędnej procedury,
- jak nowe przepisy i orzecznictwo z 2025 roku wpływają na praktykę korporacyjną.
Czytaj dalej, aby poznać praktyczne porady i interpretacje prawne, które pozwolą Ci uniknąć kosztownych błędów.
Spis treści:
- Podstawy prawne zwoływania zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.
- Zgromadzenie bez formalnego zwołania – co mówi art. 240 Kodeksu spółek handlowych
- Warunki ważności uchwał podjętych bez formalnego zwołania
- Forma zgody wspólników – pisemna, mailowa, a może elektroniczny podpis?
- Zgromadzenie wspólników online w 2025 roku – przepisy i praktyka
- Ryzyka i pułapki proceduralne – kiedy uchwały mogą być nieważne
- Dobre praktyki dla zarządów i kancelarii obsługujących spółki
- Podsumowanie – jak działać legalnie i bezpiecznie w 2025 roku
Podstawy prawne zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem decyzyjnym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie ono zatwierdza sprawozdania finansowe, podejmuje uchwały o podziale zysku, zmianie umowy spółki czy powołaniu zarządu.
Zgodnie z art. 238–240 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zgromadzenie powinno być formalnie zwołane przez zarząd, z zachowaniem formy pisemnej i odpowiedniego terminu.
Jednak w praktyce często pojawiają się sytuacje, w których – z powodu presji czasu lub wspólnej zgody wspólników – spotkanie odbywa się bez formalnego zaproszenia. Czy wówczas uchwały mają moc prawną? Odpowiedź znajduje się w art. 240 KSH.
Zgromadzenie bez formalnego zwołania – co mówi art. 240 Kodeksu spółek handlowych
Artykuł 240 KSH przewiduje wyjątek od zasady formalnego zwołania.
Zgromadzenie wspólników może odbyć się bez zachowania formalności zwołania, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie sprzeciwi się odbyciu zgromadzenia ani porządkowi obrad.
Oznacza to, że:
- wszyscy wspólnicy muszą być obecni (osobiście lub przez pełnomocnika),
- żaden z nich nie może zgłosić sprzeciwu wobec samego odbycia spotkania ani porządku obrad,
- przebieg i wyniki głosowań powinny być odpowiednio udokumentowane w protokole.
Jeśli te warunki są spełnione, zgromadzenie i podjęte uchwały są ważne – mimo braku wcześniejszego zwołania.
Warunki ważności uchwał podjętych bez formalnego zwołania
Aby uchwały podjęte podczas takiego nieformalnego zgromadzenia były skuteczne, konieczne jest spełnienie trzech kluczowych warunków:
- Reprezentacja całego kapitału zakładowego – nawet brak jednego wspólnika czyni zgromadzenie nieważnym.
- Brak sprzeciwu wobec zwołania i porządku obrad – milcząca zgoda wystarczy, ale każdy głos sprzeciwu unieważnia całość.
- Protokół z podpisami wszystkich uczestników – stanowi dowód odbycia zgromadzenia i podjętych uchwał.
Warto pamiętać, że sądy rejestrowe i KRS mogą wymagać przedstawienia nie tylko protokołu, ale i dowodów obecności wszystkich wspólników, np. listy obecności, pełnomocnictw czy korespondencji mailowej.
Forma zgody wspólników – pisemna, mailowa, a może e-podpis?
W 2025 roku dopuszczalna jest coraz szersza interpretacja formy zgody wspólników na odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania.
W praktyce prawniczej uznaje się, że:
- zgoda może być wyrażona pisemnie,
- akceptowalna jest również korespondencja elektroniczna (e-mail),
- coraz częściej stosuje się podpisy kwalifikowane lub ePUAP, co wzmacnia moc dowodową dokumentów.
Ważne, by z treści zgody wynikało jednoznacznie, że wspólnik akceptuje odbycie zgromadzenia i porządek obrad, nawet jeśli nie uczestniczy osobiście w spotkaniu.
Zgromadzenie wspólników online w 2025 roku – przepisy i praktyka
Pandemia COVID-19 otworzyła drogę do spotkań online w spółkach kapitałowych, a przepisy te utrwalono i rozszerzono.
W 2025 roku zgromadzenia wspólników mogą odbywać się zdalnie, z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, o ile:
- umowa spółki tego nie zabrania,
- zarząd zapewni techniczne warunki dla transmisji i głosowania,
- przebieg spotkania zostanie odpowiednio udokumentowany (np. nagraniem lub protokołem notarialnym).
W połączeniu z art. 240 KSH, oznacza to, że możliwe jest zdalne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania, jeśli spełnione są wszystkie warunki ustawowe i wszyscy wspólnicy biorą w nim udział.
Ryzyka i pułapki proceduralne – kiedy uchwały mogą być nieważne
Brak zachowania procedur z art. 240 KSH może mieć poważne konsekwencje.
Najczęstsze błędy to:
- pominięcie choćby jednego wspólnika przy ustalaniu udziału,
- brak formalnego sprzeciwu, ale późniejsze jego zgłoszenie (np. w mailu po spotkaniu),
- niedokładne sporządzenie protokołu,
- brak potwierdzenia głosowań w dokumentach.
Takie uchybienia mogą skutkować nieważnością uchwał, a w konsekwencji – odmową wpisu zmian do KRS lub nawet sporami sądowymi między wspólnikami.
Z perspektywy zarządów i kancelarii prawnych warto zatem prowadzić archiwizację dokumentacji elektronicznej i każdorazowo weryfikować zgodność z przepisami.
Dobre praktyki dla zarządów i kancelarii obsługujących spółki
Aby zapewnić pełną legalność zgromadzeń bez formalnego zwołania w 2025 roku, warto stosować się do kilku zasad:
- sporządzać listę obecności i podpisywać ją elektronicznie,
- zachować dowody komunikacji (np. e-maile z potwierdzeniem udziału),
- protokół z uchwał opatrywać datą, godziną i podpisami wszystkich uczestników,
- korzystać z narzędzi online z możliwością rejestracji przebiegu spotkania,
- dokumentację przekazywać do KRS w formie elektronicznej, zgodnie z obowiązującymi wymogami.
Warto też opracować wewnętrzny regulamin zdalnych zgromadzeń, który precyzuje sposób głosowania i dokumentowania decyzji.
Podsumowanie – jak działać legalnie i bezpiecznie w 2025 roku
Zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania to narzędzie, które – przy zachowaniu przepisów – pozwala działać szybciej i efektywniej.
Rok 2025 przynosi większą elastyczność w zakresie formy i sposobu przeprowadzania takich spotkań, jednak podstawowe zasady pozostają niezmienne: pełna reprezentacja, brak sprzeciwu i właściwa dokumentacja.
W praktyce biznesowej takie rozwiązanie pozwala na sprawne podejmowanie decyzji, szczególnie w spółkach z ograniczoną liczbą wspólników, jednak każdorazowo wymaga rozwagi i wsparcia prawnego.
Dzięki temu uchwały podejmowane bez formalnego zwołania nie tylko przyspieszają procesy decyzyjne, ale też pozostają w pełni zgodne z prawem i skuteczne w obrocie gospodarczym.